Общие условия закупок

1.1 Настоящие общие условия закупки составляют исключительно основу договора между покупателем и подрядчиком. Общие условия закупки не применяются к подрядчику. Общие условия закупки покупателя также применяются ко всем будущим поставкам и прочим услугам подрядчика в пользу покупателя, пока не вступят в силу новые общие условия закупки покупателя.

Заказы, договоренности и изменения обязательны только в том случае, если они выданы или подтверждены покупателем в письменной форме, по факсу или в электронном виде.

1.2 Переписка осуществляется с отделом закупок. Договоренности с другими отделами, изменяющими положения настоящего договора, требуют письменного подтверждения отдела закупок посредством дополнения к договору.

1.3 Заказы и заявки на поставку считаются принятыми, если подрядчик не отрицает их в письменной форме в течение недели с момента получения. Покупатель, однако, также имеет право отозвать заказ в течение следующей недели, если подрядчик до сих пор не предоставил письменный ответ о принятии заказа.

1.4 Подрядчик должен относиться к заключению договора как к конфиденциальной информации. Он может называть покупателя третьим лицам только по письменному согласию покупателя. Покупатель обязан считать конфиденциальной информацию, ставшую ему известной в связи с заключением и исполнением договора, при условии, что не доказано, что она не была или не стала общеизвестной.

1.5 Оценка расходов, предварительные образцы и образцы в целом являются обязательными и не оплачиваются, если иное не предусмотрено явно в письменной форме.

2.1 Согласованные цены являются фиксированными и включают в себя дополнительно к действующей на тот момент ставке налога на добавленную стоимость также расходы на упаковку и фрахт (пошлина в месте использования не уплачивается). Если согласована цена "франко-завод" или "франко-склад", покупатель берет на себя только наиболее выгодные транспортные расходы. Подрядчик несет все возникающие расходы, включая погрузку и исключая транспортировку, вплоть до передачи товара перевозчику. Метод ценообразования не влияет на соглашение о месте исполнения договора.

2.2 Покупатель оставляет за собой право принимать избыточные или неполные поставки.

Для толкования коммерческих/торговых условий применяются Инкотермс 2000 в редакции, действующей в момент заключения договора.

4.1 Подрядчик по требованию покупателя без задержек предоставит всю необходимую информацию и должным образом подписанные документы, подтверждающие происхождение товара. Это касается, соответственно, документации, предусмотренной законом о налоге на добавленную стоимость, в случае заграничных поставок и поставок в пределах общины.

4.2 Подрядчик немедленно уведомит покупателя, если поставка полностью или частично подпадает под экспортные ограничения в соответствии с немецким или другим законодательством.

4.3 Подрядчики из стран-членов Европейского Союза обязаны предоставлять покупателю долгосрочные декларации поставщика в соответствии с действующим на тот момент европейским законодательством без запроса в течение 30 дней с момента принятия заказа, а затем в каждом случае в течение первых двух месяцев каждого календарного года. Если это невозможно для отдельных поставок товаров, соответствующие подтверждения происхождения должны быть предоставлены позже с предоставлением счета-фактуры.

5.1 Отклонения от заключенных договоров и заказов покупателя допускаются только после предварительного письменного согласия.

5.2 Согласованные даты и сроки являются обязательными. Получение товара покупателем определяет соблюдение срока поставки или периода поставки. Если поставка не согласована как бесплатная до ворот завода (DDU или DDP в соответствии с Инкотермс 2000), подрядчик должен предоставить товар в распоряжение покупателя в установленный срок с учетом времени, которое необходимо согласовать с перевозчиком для загрузки и отправки .

5.3 Если монтаж или сборка производится подрядчиком и, если не согласовано другое, подрядчик несет все необходимые дополнительные расходы, такие как, например, расходы на проезд, предоставление инструментов и выплаты своим работникам в качестве дополнительных расходов.

5.4 Если согласованные сроки поставки не соблюдаются, применяются общие правовые нормы. Как только подрядчику станет известно о трудностях, связанных с производством, обеспечением первичными материалами, соблюдением сроков, или подобных обстоятельствах, которые могут помешать ему осуществить поставку в соответствии с договоренностью или поставить товар согласованного качества, подрядчик должен немедленно сообщить об этом отделу закупок покупателя. Это не влияет на обязательство соблюдать согласованные сроки поставки.

5.5 В случае задержки поставки подрядчиком, а также по истечении соответствующего дополнительного срока, установленного покупателем, покупатель может поручить третьему лицу осуществить поставку, еще не предоставленную подрядчиком, за счет подрядчика. Покупатель также может отказаться от договора по истечении установленного им дополнительного срока.

5.6 Принятие задержанной поставки или услуги без оговорок не означает отказа от претензий по возмещению, на которое покупатель имеет право в связи с задержкой поставки или услуги; это действует до момента завершения оплаты, которую задолжал покупатель за соответствующую поставку или услугу.

5.7 Частичные поставки в принципе не допускаются, за исключением случаев, когда покупатель прямо согласился на них или когда они являются для него обоснованными.

5.8 При отсутствии других подтверждений значения, установленные покупателем в процессе входного контроля товаров, являются окончательными относительно количества единиц, веса и мер.

5.9 Для программного обеспечения, включая документацию к нему, входящего в объем поставки, покупатель имеет, кроме права на использование в разрешенном законом объеме (Параграфы 69a и последующие Закона об авторском праве Германии (UrhG)), право на использование с согласованными эксплуатационными характеристиками и в объеме, необходимом для использования продукта согласно договору. Покупатель также может сделать резервную копию без прямой договоренности.

5.10 Подрядчик несет риск за товар до его принятия покупателем или агентом покупателя в месте, куда товар должен быть доставлен в соответствии с заказом.

5.11 Форс-мажорные обстоятельства, трудовые споры, перебои в работе не по вине оператора, беспорядки, официальные меры и другие неотвратимые события дают право покупателю, независимо от других его прав, полностью или частично отказаться от исполнения договора, если они являются продолжительными и приводят к значительному уменьшению потребностей покупателя.

5.12 Если на имущество подрядчика открыто производство по делу о неплатежеспособности или применена процедура внесудебного урегулирования, покупатель имеет право полностью или частично отказаться от исполнения договора.

6.1 Поставка должна отвечать согласованным техническим характеристикам.

6.2 Подрядчик должен постоянно стремиться к тому, чтобы качество поставляемой продукции соответствовало современному уровню, и указывать покупателю на возможность инноваций и технических модификаций.

6.3 Подрядчик должен создать и поддерживать систему управления качеством, которая приемлема по типу и объему, соответствует современному уровню техники и задокументирована. Он должен вести документацию, в частности, касательно своих проверок качества, и предоставлять ее покупателю по его требованию.

6.4 Подрядчик настоящим соглашается на проведение покупателем или его агентом, в соответствующих случаях с участием собственного клиента покупателя, аудита качества для оценки эффективности его системы обеспечения качества.

6.5 Подрядчик обязан по желанию покупателя заключить с ним договор об обеспечении качества.

6.6 Подрядчик также будет проводить проверку наличия запасов несколько раз в течение календарного года по требованию покупателя, если это потребуется.

7.1 Прием всегда осуществляется с условием проведения проверки на отсутствие дефектов, в частности, на правильность, комплектность и пригодность. Покупатель имеет право проверять товар по договору, насколько это возможно и как только это станет возможным в соответствии с обычным порядком ведения бизнеса; покупатель обязан немедленно заявить о недостатках поставки после их обнаружения.

7.2 Покупатель, в целом, имеет право выбора способа дальнейшего выполнения договора. Подрядчик имеет право отказаться от избранного покупателем способа дальнейшего выполнения по условиям пункта 439 части 3 Немецкого гражданского кодекса (BGB).

7.3 Если подрядчик не приступит к устранению недостатков без промедления после требования покупателя, покупатель имеет право в неотложных случаях, в том числе во избежание непосредственной опасности или большего вреда, устранить недостатки самостоятельно или поручить их устранение третьему лицу за счет подрядчика.

7.4 Гарантийные требования утрачивают силу через 24 месяца, но не ранее чем через шесть месяцев после выдвижения претензии по поводу дефектов, за исключением случаев, когда объект был использован в соответствии с его обычным назначением для строительства, и именно это привело к его дефектности. Течение срока исковой давности по претензиям по поводу ненадлежащего качества начинается с момента поставки предмета договора (перехода риска). Исковая давность в соответствии с параграфом 479 Немецкого гражданского кодекса остается без изменений.

7.5 Покупатель имеет право на регрессные требования к подрядчику в соответствии с пунктами 478 и 479 Немецкого гражданского кодекса, в частности, если покупатель несет ответственность за такие требования перед третьим лицом. Это также действует в случае, если поставленный товар был использован или подвергнут дальнейшей обработке покупателем или третьим лицом. Покупатель также имеет право на эти требования, даже если третье лицо или конечный заказчик является юридическим, а не физическим лицом.

7.6 При выявлении недостатков в праве собственности подрядчик дополнительно освобождает покупателя от возможных претензий третьих лиц. Относительно недостатков в праве собственности применяется срок исковой давности в 10 лет.

7.7 Для частей поставки, которые ремонтируются в течение срока исковой давности покупателя по поводу дефектов качества, срок исковой давности начинает ход заново с даты, когда подрядчик полностью удовлетворил требования покупателя относительно дальнейшего выполнения обязательств.

7.8 Если в результате дефектной поставки у покупателя возникают расходы, в том числе транспортные расходы, таможенные пошлины, рабочие расходы, материальные затраты или расходы на входящий контроль товара, выходящие за пределы обычного объема, подрядчик обязан возместить эти расходы.

7.9 Если покупатель принимает обратно продукцию, произведенную и/или проданную им самим, вследствие дефекта договорной продукции, поставленной подрядчиком, или если в результате этого покупная цена для покупателя была уменьшена, или если вследствие этого покупателю была предъявлена иная претензия, покупатель оставляет за собой право на регрессные требования к подрядчику, в процессе которых нет необходимости в установлении необходимого в иных случаях ограничения прав покупателя в отношении дефектов.

7.10 Покупатель имеет право требовать от подрядчика возмещения расходов, за которые покупатель несет ответственность перед собственными заказчиками, поскольку они имеют право требовать от покупателя возмещение расходов, необходимых для дальнейшего выполнения договора, в частности, транспортных расходов, сборов, расходов на оплату труда и материальных затрат.

7.11 Независимо от положения пункта 7.6, срок исковой давности в случаях, предусмотренных в пунктах 7.9 и 7.10, истекает не ранее, нежели через два месяца после даты, когда покупатель удовлетворил требования своих собственных заказчиков к нему, но не позднее чем через пять лет после поставки товара подрядчиком.

7.12 Если дефект качества проявляется в течение 18 месяцев с момента перехода риска, предполагается, что дефект уже присутствовал на момент перехода риска, если это предположение не является несовместимым с типом товара или дефектом.

7.13 Подрядчик несет ответственность без вины за гарантированные свойства поставок. Исковая давность согласно параграфу 479 Немецкого гражданского кодекса распространяется на такие случаи невыполнения обязательств.

7.14 В дополнение к требованиям, изложенным в предыдущих разделах, применяются правовые нормы.

8.1 Если согласно немецкому или другому законодательству покупателю предъявляется претензия, вытекающая из ответственности за качество продукции, подрядчик выступает от имени покупателя в той мере, в какой он несет прямую ответственность. Договорная ответственность подрядчика остается неизменной. Подрядчик обязан освободить покупателя от претензий такого рода, если и в той мере, в какой ущерб был причинен вследствие дефекта предмета договора, поставленного подрядчиком. Однако в случаях ответственности за вину данное положение применяется только при наличии вины подрядчика. Если причина вреда находится в зоне ответственности подрядчика, он несет бремя доказывания в этом отношении. В таких случаях подрядчик берет на себя все расходы и затраты, включая расходы на возможные судебные разбирательства или отзыв товара. Кроме того, применяются положения законодательства.

8.2 Покупатель обязан немедленно уведомить подрядчика, если он желает предъявить ему претензию в соответствии с предыдущим пунктом, о чем он должен уведомить подрядчика. Насколько это будет разумно для покупателя, он должен предоставить подрядчику возможность рассмотреть претензию и прийти к соглашению с покупателем о мерах, которые необходимо принять, например, провести переговоры об урегулировании.

8.3 Подрядчик обязан застраховать ответственность за использование продукции и расходы на кампанию отзыва с возмещением причиненного вреда здоровью и имуществу на сумму не менее 2,5 млн евро на один случай. Он должен поддерживать эти страховки в течение действия настоящего соглашения без каких-либо перерывов и предоставлять покупателю подтверждение в любое время, если это потребуется, по его требованию.

Покупатель может потребовать от подрядчика увеличения страхового покрытия по существу или по количеству, исходя из требований соответствующего заказчика покупателя, возможностей подрядчика, деловых отношений и рисков ответственности. Подрядчик обязан изучить эти требования и дать свое согласие, где это возможно.

В случае наступления страхового случая, покупатель и подрядчик обязаны предоставлять друг другу информацию обо всех обстоятельствах и событиях, связанных с таким страховым случаем.

Подрядчик обязан проинформировать свою компанию страхования ответственности о содержании настоящего договора, а после подписания настоящего договора предоставить покупателю письменное подтверждение имеющегося страхового покрытия и письменное подтверждение от своей компании страхования ответственности, подтверждающее, что покрытие по настоящему договору не вызывает предвзятости.

Если подрядчик решит воспользоваться услугами другой страховой компании, он должен немедленно предоставить покупателю новые удостоверяющие документы по собственному согласию.

9.1 Подрядчик подтверждает, что использование поставленных товаров в соответствии с условиями договора не нарушает права промышленной собственности третьих лиц. Подрядчик информирован о предусмотренном использовании поставленных товаров покупателем. Как только поставщик осознает, что использование его поставок и работ/услуг приводит к использованию прав промышленной собственности, заявленных или предоставленных третьим лицам, он обязан сообщить об этом покупателю. В случае нарушения прав промышленной собственности покупатель освобождается подрядчиком от любых претензий, выдвигаемых третьими лицами за нарушение прав промышленной собственности. В случае нарушения подрядчик дополнительно обязан восстановить покупателю право на предусмотренное договором использование поставленных товаров или изменить его таким образом, чтобы нарушение прав промышленной собственности прекратилось или перестало существовать, но при этом поставленные товары оставались такими, как предусмотрено в договоре.

9.2 Подрядчик обязуется сообщать о любом использовании опубликованных и неопубликованных прав промышленной собственности, предоставленных или заявленных им самим или лицензированных третьими лицами на поставленные товары.

9.3 Подрядчик обязуется немедленно уведомлять покупателя о любых изобретениях, возникающих в рамках настоящего договора или при выполнении им и/или его помощниками, предоставлять любые необходимые документы для оценки изобретения и предоставлять любую информацию, запрашиваемую покупателем. Это относится, соответственно, к любому ноу-хау, которое может возникнуть у подрядчика и/или его помощников в пределах или в связи с выполнением настоящего договора.

Подрядчик передает право подавать заявки на получение прав промышленной собственности на любые изобретения, возникающие у него и/или его помощников в пределах или в связи с выполнением настоящего договора.

Предоставленные и переданные выше права компенсируются согласованными ценами на поставленные товары.

Лица, выполняющие работы на территории завода для выполнения договора, должны в каждом конкретном случае соблюдать положения заводских правил. Ответственность за несчастные случаи, случившиеся с этими лицами на территории завода, исключается, если они не были вызваны умыслом или грубым небрежным невыполнением обязанностей законного представителя или доверенного лица покупателя.

Материалы, детали, контейнеры и специальная упаковка, предоставленные покупателем, остаются собственностью покупателя. Они могут быть использованы только в соответствии с условиями. Обработка материалов и сборка деталей производится для покупателя. Существует договоренность о том, что покупатель является совладельцем продукции, изготовленной с использованием материалов и деталей покупателя, пропорционально стоимости предоставленных материалов в общей стоимости продукции; эта продукция хранится подрядчиком для покупателя.

12.1. Чертежи и другие документы, устройства, модели, инструменты и прочие средства производства, передаваемые подрядчику, остаются собственностью покупателя. Право собственности на инструменты и другие средства производства, оплачиваемые покупателем, основывается на договоренностях, достигнутых в отдельном договоре об инструментах.

12.2 Без письменного согласия покупателя вышеупомянутые предметы не могут быть ни утилизированы, ни переданы третьим лицам, например, в целях производства. Они не могут быть использованы для других целей, отличных от согласованных в договоре, например, для поставки третьим лицам. При выполнении договора подрядчик должен бережно хранить их для покупателя за счет подрядчика. Положения пунктов 12.1 и 12.2 также применяются в соответствии с печатными заказами.

12.3 Уход, содержание и частичное обновление вышеуказанных предметов основывается на договоренностях, заключенных в то время между покупателем и подрядчиком.

12.4 Покупатель оставляет за собой все права на чертежи или изделия, изготовленные по его информации, а также на разработанные им процедуры.

12.5 Вся коммерческая или техническая информация, предоставленная покупателем (в том числе сведения, которые должны быть получены, например, из переданных предметов, документов или программного обеспечения, а также другие знания или опыт), если она не является общедоступной, должна храниться в тайне от третьих лиц и может быть предоставлена в пределах деятельности подрядчика только тем лицам, которые должны быть вовлечены в ее использование с целью поставки покупателю и также обязуются сохранять конфиденциальность; она остается исключительной собственностью покупателя. Такая информация не может быть воспроизведена или использована любым способом без предварительного письменного согласия покупателя, кроме как для поставок покупателю. Вся информация, происходящая от покупателя (в соответствующих случаях, включая копии или чертежи), а также предметы, передаваемые во временное пользование, по требованию покупателя должны быть возвращены ему полностью и без задержки или уничтожены.

Покупатель оставляет за собой все права на такую информацию (включая авторские права и право на регистрацию прав промышленной собственности, таких как патенты, вспомогательные модели, полупроводники и т.п.). Если они были предоставлены покупателю третьими лицами, настоящее право также применяется в пользу этих третьих лиц.

13.1 Покупатель может произвести оплату со скидкой 3% до 25 числа или первого рабочего дня месяца, следующего за месяцем поставки. Если принимаются досрочные поставки, срок оплаты определяется на основании согласованной даты поставки.

13.2 Оплата со стороны покупателя не означает принятия счета и производится с условием проверки счета.

13.3 Требования подрядчика, вытекающие из настоящего договора, могут быть переданы третьим лицам по письменному согласию покупателя.

13.4 Покупатель может осуществлять взаимозачет всех требований, которые имеет к нему подрядчик, против всех требований, на которые он имеет право к подрядчику.

13.5 Покупатель имеет право на взаимозачет надлежащих, ненадлежащих и будущих требований, которые ЦФ Фридрихсхафен АГ (ZF Friedrichshafen AG) или компания, в которой ЦФ Фридрихсхафен АГ (ZF Friedrichshafen AG) прямо или косвенно владеет не менее 50%, имеет к подрядчику, а также взаимозачет требований, которые подрядчик имеет к одной из вышеупомянутых компаний. При необходимости подрядчик будет уведомлен о статусе этих удержаний по запросу.

Подрядчик соглашается с тем, что все ценные бумаги, предоставленные подрядчиком покупателю, также служат обеспечением требований, которые имеют компании, упомянутые в предыдущем пункте, к подрядчику. И наоборот, все ценные бумаги, предоставленные подрядчиком этим компаниям, также служат обеспечением требований покупателя к подрядчику, независимо от правового основания, из которого они вытекают.

14.1 Местом выполнения для поставок является место использования, для платежей – местонахождение головного офиса покупателя.

14.2 Если любое из этих условий или других согласованных условий является или становится недействительным, это не влияет на действительность других частей настоящих условий. Покупатель и подрядчик обязаны заменить любое недействительное положение другим положением, позволяющим максимально приблизиться к такому же экономическому успеху.

14.3. Местом рассмотрения споров является местонахождение суда, имеющего общую юрисдикцию для покупателя. Покупатель может подать иск против подрядчика также по его общему месту подсудности.

14.4 Кроме положений настоящего договора, единственным применимым правом является право Федеративной Республики Германия, за исключением коллизионных норм, а также Конвенция ООН о договорах международной купли-продажи товаров (CISG).

Версия на русском языке предоставляется только для удобства; при возникновении сомнений применяется немецкая версия.